Когда необходимо переоформить оао в пао

01.09.2014 года начали действовать изменения в ГК РФ, затрагивающие, в том числе, деятельность ОАО и ЗАО: теперь эти формы юр.лиц перестанут существовать, а вместо них появятся публичные и непубличные общества. Это означает, что владельцы акционерных обществ (АО) должны будут оформить свое предприятие либо как публичное общество, либо как непубличное.

Если вы хотите продолжить деятельность от имени имеющегося общества, то в учредительные документы надо будет внести соответствующие изменения, поменяв форму юр.лица с ЗАО или ОАО на непубличное или публичное общество, а также передать ведение реестра акционеров компетентному регистратору и осуществить ряд иных действий.

Законом не указано, в какие сроки надо вносить изменения, сделать это можно когда угодно.

Например, если вы когда-нибудь в будущем решите сменить руководителя фирмы, поменять адрес или внести иные изменения в реестр юр.лиц, то одновременно с этим можно также переоформиться в публичное или непубличное общество.

Но если вы решите привести все в соответствие с законом уже сейчас, то вы можете обратиться в «Консалт-групп» в любое удобное для вас время, и мы в течение недели переоформим ваше акционерное общество в НАО или ПАО.

Посмотрите видео, и Вы узнаете, о преобразование ЗАО и ОАО в НАО и ПАО или в ООО:

Как происходит реорганизация ЗАО/ОАО в НАО или ПАО

Реорганизация общества производится в соответствии со статьями 66.3, 67.1. и 97 ГК РФ, а также с законом об акционерных обществах.

Для того чтобы осуществить реорганизацию фирмы и преобразовать её в непубличное или публичное общество, необходимо связаться с нами, проконсультироваться о порядке и последствиях подобных изменений, после чего заключить договор о сотрудничестве и оплатить нужные услуги.

Далее вы сможете полностью положиться на специалистов: вам нужно будет только подписывать подготовленные ими документы, и всё.

Порядок переоформления ЗАО/ОАО в НАО или ПАО

1. Мы разработаем устав с учетом новых требований законодательства, в частности, надо будет внести изменение в наименование общества. Если общество станет публичным, то оно будет называться — Публичное акционерное общество «Ромашка». Если общество будет непубличным, то оно будет называться — Акционерное общество «Ромашка».
   Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ, в уставе надо будет указать место нахождения предприятия – наименование населенного пункта. А вот конкретный адрес с улицей и домом в уставе уже можно не отражать. Хотя, в едином гос.реестре юр.лиц адрес по-прежнему будет полным.
   Также, в соответствии со ст.67 Гражданского кодекса, в устав могут быть добавлены некоторые новые права и обязанности участников общества. Такие, как:
   • Право на участие в разделении прибыли при ликвидации предприятия.
   • Право потребовать собственность, оставшуюся после расчетов с кредиторами при ликвидации фирмы.
   • Право требовать исключения другого участника из организации посредством обращения с соответствующим заявлением в суд.
2. Мы подготовим решение о внесении изменений, заявление о внесение изменений в учредительные документы и иные бумаги.
   Оплачивать госпошлину в этом случае не придется, т.к. изменения будут вноситься с целью приведения учредительных документов в соответствие с изменениями законодательства.
3. Специалисты передадут готовые изменения в налоговый орган.
4. После внесения изменений в документы и в единый гос.реестр юр.лиц, мы передадим вам новый устав и иные документы.

«Консалт-групп» следит за всеми нововведениями законодательства, поэтому вы можете не сомневаться, что наши сотрудники все сделают быстро, эффективно и в точном соответствии с актуальными нормами.

Преобразование АО в ПАО

В 2014 году на смену привычным слуху ООО, ЗАО и ОАО пришли публичные и непубличные организации (п. 11 ст. 3 Федерального закона № 99). Отечественным корпорациям ничего не оставалось, как подстроиться под новые правила бизнес-политики и переоформить учредительные документы. Но конца и края «переходному» периоду, кажется, не предвидится: до сих пор остаются компании, не прошедшие перерегистрацию. А раз так, то по-прежнему ли необходимо преобразование АО в ПАО? Давайте разберемся в тонкостях правовой системы.

Из АО в ПАО: основные моменты

Финальные сроки для перерегистрации АО в ПАО законом не предусмотрены. Фактически это можно сделать в любой момент (п. 10 ст. 3 ФЗ № 99). Оплата госпошлины не требуется (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99). Также отпала необходимость в публикации сведений об единственном акционере в составе организации.

Учредительные документы

Первый шаг на пути к преобразованию – изменение устава. Чтобы он не противоречил положениям действующего закона, нужно:

• Добавить в фирменное название организации признак публичности (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
• Убрать термин «открытое» или «закрытое».
• Указать место нахождения компании – наименование населенного пункта без фактического адреса (п. 5 ст. 54 ГК РФ).
• Исключить нормы по преобразованию в некоммерческую организацию.
• Прописать состав коллегиального органа (не менее 5 человек), права и обязанности участников (ст. 65.2, ст. 65.3, ст. 67 ГК РФ).
• Учесть судебные моменты (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).
• Внести информацию о неденежных вкладах в уставной капитал, привлечении независимого оценщика и солидарной субсидиарной ответственности акционера (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
• Указать лиц, способных выступать от имени компании без доверенности (ст. 53 ГК РФ).
• Прописать нормы о проведении аудита по требованию участника, владеющего как минимум 10% акций (ст. 67.1 ГК РФ, ст. 5 ФЗ № 307-ФЗ).
• Перечислить правила составления и заключения корпоративного договора между членами общества, его неконфиденциальности (ст. 67.2 ГК РФ).
• Подтвердить решение общего собрания.

При этом ведением реестра акционеров и исполнением функций счетной комиссии теперь будет заниматься специально уполномоченный обществом независимый реестродержатель (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 ФЗ № 208-ФЗ). Назначается он согласно лицензии от ЦБ РФ, им же подтверждается сам устав.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Второй шаг при преобразовании АО в ПАО – обращение в ИФНС. Для этого необходимы:

• Новая редакция устава (2 экземпляра).
• Протокол собрания акционеров.
• Заявление об изменениях в учредительном документе (форма Р13001).

После этого меняется печать и переоформляются банковские счета.

В итоге

Публичное акционерное общество – новый термин для многих предпринимателей. Но именно он, наряду с НАО, делает систему организационно-правовых форм РФ более лояльной и логичной. Несмотря на то, что порядок управления ПАО жестко закреплен законодательством, это не лишает его права по-прежнему вести открытую информационную политику: свободно размещать акции, принимать публичные решения и чаще проводить собрания акционеров.

Для перерегистрации открытого акционерного общества в публичное потребуется внести изменения в устав

В случае принятия общим собранием акционеров решения о перерегистрации ОАО в ПАО необходимо внести изменения в устав общества. Принятие решения общим собранием необходимо подтверждать через регистратора. Заявление о регистрации изменений необходимо подать по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества подразделяются на два вида: публичные и непубличные. Публичным является акционерное общество, акции и конвертируемые в акции ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (ст. 66.3 ГК РФ).

Акционерное общество приобретает право размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Таким образом, акционерным обществам необходимо будет изменить наименование с «открытое акционерное общество» на «пуб­личное акционерное общество», а также привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной главой 4 ГК РФ и зарегистрировать соответствующие изменения в ­ЕГРЮЛ.

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ), подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных до­кумен­тов таких юридических лиц.

Само по себе изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные до­кументы, содержащие его прежнее наименование (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Не требует Закон № 99-ФЗ и прохождения перерегистрации ранее созданных юридических лиц в связи с вступлением в силу поправок в ГК РФ (ч. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Однако поскольку в рассматриваемом вопросе акционерами общества было принято решение о перерегистрации общества в пуб­личное акционерное общество (ПАО), то, по сути, такое общество будет осуществлять государственную регистрацию изменения учредительных документов в связи со сменой наименования. Соответственно, такие изменения должны быть внесены как в учредительные до­кумен­ты (устав) общества, так и в ­ЕГРЮЛ.

Наименование и фирменное наиме­нование юридического лица указываются в его учредительном до­кумен­те и в едином государственном реестре юридических лиц — ­ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 52, п. 1, 4, 5 ст. 54 ГК РФ).

В ЕГРЮЛ содержатся сведения о полном и сокращенном наименовании организации, а также о ее организационно-правовой форме. В случае изменения этих сведений юридическое лицо в течение трех рабочих дней обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (ИФНС) по месту своего нахождения (подп. «а», «б» п. 1, ст. 5 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридичес­ких лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).

Если данные изменения произошли в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ­ЕГРЮЛ будет осуществляться в порядке, предусмотренном главой VI Закона № 129-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные до­кумен­ты юридичес­кого лица, в регистрирующий орган должны быть предоставлены: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р13001 (приложение 4 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению до­кумен­тов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»); решение общего собрания акционеров о внесении изменений в учредительные до­кумен­ты юридического лица; изменения, вносимые в учредительные до­кумен­ты юридического лица, или учредительные до­кумен­ты юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

Государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие с нормами ГК платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Принятие решения общего собрания акционеров или участников публичным АО необходимо подтверждать через регистратора (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Перерегистрация ЗАО

01 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, в корне изменившие систему юридических лиц в нашей стране. Одно из самых заметных нововведений — упразднение понятий ЗАО и ОАО.

Отныне все акционерные общества делятся на публичные (бывшие ОАО) и непубличные (бывшие ЗАО).

Кто должен пройти перерегистрацию ЗАО

Все ЗАО, зарегистрированные до 01 сентября 2014 года должны привести свои уставы и наименования в соответствие с новыми требованиями закона и пройти перерегистрацию ЗАО.

«Старые» ЗАО вправе продолжать свою работу вплоть до первых внесений изменений в свой устав — в этом случае они должны привести устав в соответствие с новым законом и сменить свое наименование, т.е. пройти перерегистрацию ЗАО.

Сроки перерегистрации ЗАО

Ограничений по срокам перерегистрации ЗАО нет.

Что будет с ЗАО, не прошедшими перерегистрацию?

Закон разрешает всем ЗАО работать и после 01 сентября 2014 г., даже если они не прошли перерегистрацию ЗАО.

Перерегистрацию ЗАО должно будет пройти в обязательном порядке только при внесении первых после 01 сентября 2014 года изменений в свои учредительные документы.

Как пройти перерегистрацию ЗАО

• Подготовить новую редакцию устав с учетом всех изменений в Гражданский кодекс РФ
• Заказать и получить выписку из ЕГРЮЛ
• Подготовить заявление по форме № Р13001 и удостоверить подпись руководителя ЗАО у нотариуса
• Подать документы на регистрацию в МИФНС № 46 и получить готовые документов через 7 дней

• Заказать выезд нашего специалиста
• Передать ему копию устава
• Через 1 день подписать подготовленные нами документы для перерегистрации ЗАО
• Заверить у нотариуса подпись руководителя на подготовленном нами заявлении по форме 13001
• Подождать 7 дней
• Получить готовые документы в своем офисе
• Проверить полученные документы и оплатить наши услуги.

Преобразование ЗАО в ООО vs. перерегистрация ЗАО

Но наш совет — не перерегистрировать ЗАО, а преобразовать ЗАО в ООО, т.е. сменить свою организационно-правовую форму и из ЗАО стать ООО. При этом можно сохранить и наименование, и адрес места нахождения, а все акционеры ЗАО станут учредителями ООО.

Стоимость перерегистрации ЗАО

(*) Указанная цена действительна при предъявлении КУПОНА

Перерегистрация ЗАО без предоплаты!

Вы не оплачиваете наши услуги ДО момента перерегистрации ЗАО и получения от нас зарегистрированных документов!

Статья написана по материалам сайтов: zhazhda.biz, www.eg-online.ru, www.auroracenter.ru.

»