Решение о продажи доли

РЕШЕНИЕ No. ____
единственного учредителя
Общества с ограниченной ответственностью
______________________________________»
г. ______________ «___»___________ ____ г.

Единственный учредитель Общества с ограниченной ответственностью
«________________» — ________________________________________________,
РЕШИЛ:
Продать принадлежащую мне долю Общества с ограниченной
ответственностью «_________________» номинальной стоимостью __________
(____________________) рублей, что составляет 100% уставного капитала,
___________________________ (кому), паспорт __________________________
выдан «__»____________ ____ г., _____________________________________,
зарегистрирован(а) __________________________________________________.

Единственный учредитель
ООО «_________________» ______________________
М.П.

Содержание

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

    Общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли в своем капитале.

Право на долю может появиться у предприятия в определенных законом случаях. Подробнее об этом вы можете прочитать в нашей статье «Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?».

  • Если доля все же переходит к обществу по основаниям, установленным законом, то необходимо в обязательном порядке решить ее судьбу, законными способами.
  • Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

    Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

      Распределить между участниками.

    Продать одному или нескольким участникам.

  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).
  • Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

    Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

    Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

    По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

    В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

    По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

    Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

    Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

    Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

    По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

    Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

    Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

    В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

    Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

    При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

      Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.

  • В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.
  • Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

    В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

    Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

    Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

    Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

    После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

    В заявлении нужно заполнить:

    Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).

    Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).

    Это интересно:  Закончилось место в птс как продать машину

    К заявлению нужно приложить:

      Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).

  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).
  • Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

    Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

    Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

    Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

    Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Решение единственного участника о продаже доли ооо

    Образец решения о продаже доли единственным участником (учредителем)

    Намерение учредителя совершить сделку по отчуждению своей доли полагается оформить письменно: для этого составляется решение единственного участника о продаже доли, либо протокол собрания всех участников (если их количество — два и более). Совершенно не важно, всю свою долю или только часть ее собирается продать участник — регламент данной процедуры одинаковый. Стоит только учесть, что если доля в ООО не была оплачена в полном размере, то передавать другому лицу право собственности можно будет только на оплаченную часть.

    Прежде, чем оформить и удостоверить у нотариуса договор купли-продажи, единственному владельцу фирмы необходимо зафиксировать свое волеизъявление. Утвержденного официально образца решения о продаже доли единственным участником не существует, обычно оно составляется на фирменной бланке и содержит такую информацию:

    Решение Учредителя о продаже доли в ООО

    Прежде чем направлять обществу учредителей решение о продажи доли в ООО, необходимо предусмотреть осуществление процедуры оплаты при подписании договора купли-продажи либо же возможность сохранения права собственности на долю до момента полного расчёта.

    В тексте документа должно быть указано полное название ООО с основными регистрационными данными. При указании стоимости продаваемой доли, сумма должна быть выражена в цифровом и словесном значении. В решении также представляется информация о лице, которому доля в ООО продаётся.

    Решение единственного участника о продаже доли ооо

    Цена отчуждения доли определяется сторонами. Оценка доли при ее отчуждении не требуется, так как согласно подп.5 п.1 ст.333_25 НК РФ при исчислении размера госпошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

    Заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные (иного удостоверяющего личность документа) и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (п.1.2 ст.9 Закона N 129-ФЗ).

    Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2021-2019 годах

    • при переходе доли в ООО другим участникам(определение Верховного суда РФ от 23.09.2019 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
    • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).
    • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
    • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
    • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
    • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

    Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

    Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

    Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

    Образец решение единственного участника о продаже доли в ооо образец 2021

    ООО, в обязательном порядке должны выполнять такие обязательства, как: До 30 апреля включительно текущего календарного года Предоставить в территориальное представительство налогового органа декларацию по форме 3-НДФЛ относительно суммы полученной прибыли за продажу доли До 15 июля текущего календарного года Совершить уплату налогов от полученной прибыли Стоит обращать внимание и на то, что налоговая база может быть уменьшена: На объем подтвержденных финансовых затрат Которые были напрямую связаны с приобретением лиц части уставного капитала в ООО На размер прибыли Которая была получена по результатам прекращения участия в предпринимательской деятельности, но при этом она не превышает 250 тысяч рублей Второй вариант можно использовать только в том случае, если не предусмотрено другой льготы (если нет освобождения от уплаты налогов в полном объеме).

    Образец оформления заверки решения: Подпись учредителя:Иванов Иван Иванович подпись Следует обязательно знать, что решение единственного учредителя не требует дополнительных способов его заверения, в том числе и нотариальных. Главное, чтобы данный документ соответствовал приведённой выше структуре, не имел искажённых данных, исправлений и ошибок.

    Лучший помощник для составления документов в Беларуси

    Возникла срочная необходимость купли-продажи доли, отягченная спором с продавцом доли. Директор «Бориус Консалтинг» Борис Борцов помог быстро за два дня решить данную проблему, невзирая на выходные, и был в постоянном контакте. Мы остались довольными и рекомендуем другим клиентам обращаться за юридической помощью к «Бориус Консалтинг».

    Это интересно:  Коды доходов бюджета на 2021 год

    Поделюсь своими впечатлениями. Ликвидируюсь, и надо было понять, что вообще делать и куда что нести, какие документы плюс работники не хотят уходить. Уже думала идти к юристам, так узнала цены — а они кусаются. Как четко все написано. Коротко, по делу и понятно. Прям открыла — и делай по пунктам. можно без юристов обойтись Спасибо за памятку, ребята, Вы — молодцы!

    Примерная форма решения участника общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества (подготовлено экспертами компании — Гарант — )

    3. Выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследникам в случае их объявления либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

    Я, [ фамилия, имя, отчество ] [ паспортные данные ], оставшись единственным участником Общества в связи со смертью участника Общества — [ Ф. И. О. умершего участника ], руководствуясь федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положением пункта [ вписать нужное ] Устава Общества, согласно которому переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умерших участников только с согласия остальных участников, принял следующие решения:

    Закон РАА

    документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО);
    подлинник и копия устава организации;
    подлинник и копия изменений, внесенных в Устав организации;
    подлинник и копия учредительного договора;
    подлинник и копия свидетельств о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ;
    подлинник и копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах;
    подлинник и копия выписки из ЕГРЮЛ за срок не более 30 дней и т.д.

    Решение единственного участника о продаже доли ооо

    В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников Общества цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. 6.5.10. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. 6.5.11.

    Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставной капитал Общества не может быть более 50 процентов от размера уставного капитала. 6.2.2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
    6.2.3.

    Продажа доли ООО

    В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

    Продажа доли ООО супругу Продажа доли ООО третьему лицу Продажа доли ООО другому участнику

    Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

    И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

    Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

    В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

    На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

    • Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
    • Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

    Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

    Продажа части или 100% доли в ООО

    Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

    Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

    Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

    Оценка доли ООО при продаже

    Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

    Для наглядности рассмотрим на примере.

    Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

    Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

    То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

    Налоги на долю ООО при продаже

    Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

    Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

    Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

    Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

    После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

    ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

    Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

    Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

    Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

    Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

    После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

    Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

    Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

    Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

    Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

    • заявление Р14001;
    • выписку из списка участников;
    • сам договор купли-продажи доли ООО;
    • оферту, направляемую участникам;
    • отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
    • справку об отказе общества от приобретения доли;
    • справку об оплате уставного капитала;
    • согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
    • подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).
    • свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
    • свидетельство о государственной регистрации общества;
    • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
    • устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
    • документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
    • для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

    Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

    При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

    После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

    Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

    Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

    Статья написана по материалам сайтов: www.eregistrator.ru, uristtop.ru, www.documentoved.ru.

    »

    Помогла статья? Оцените её
    1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
    Загрузка...
    Добавить комментарий

    Adblock
    detector